«Рынок жив, сделки идут, инвестиции происходят»

Основной рефрен, который звучит в речах тех, кто подводит итоги 2020 года — это то, что он потерян для истории, что нужно поскорее его забыть, перевернуть календарь, в надежде, что следующий год принесет более позитивные новости. Но если посмотреть на ситуацию на рынке сделок по приобретению бизнеса, по слиянию и поглощению, то картина на самом деле не такая однозначная.

Конечно, многие успели заявить, что год был худшим за всю историю наблюдений, худшим со времен Великой депрессии и, как минимум, худшим с кризиса 2008–2009 годов. Частично такое суждение справедливо. Если посмотреть на статистику, конечно, второй и третий кварталы были провальными, но начиная с осени идет достаточно резкое восстановление, особенно по количеству сделок. Также можно отметить, что сделки стали меньше, глобальных слияний или крупных сделок, таких какие мы привыкли видеть несколько раз в год, практически нет. Четвертый квартал для бизнеса стал очень активным, это я могу подтвердить и на своем опыте, и на опыте моих коллег. Все поняли, что жизнь не закончилась, что до конца года нужно успеть завершить все остановленные или отложенные проекты, вне зависимости от локдаунов и карантинов. По данным Финмаркета, четвертый квартал, который еще не завершился, показывает лучшие результаты по объему сделок M&A, чем соответствующие периоды 2018 и 2019 годов: $612 млрд против $461 млрд и $491 млрд. Поэтому можно смело сказать, что ситуация сложная, неприятная, но отнюдь не фатальная.

В России всегда было довольно сложно что-то планировать, наш рынок все еще можно назвать развивающимся и помимо этого в последние пять лет на него оказывают влияние санкции, которые также сложно прогнозировать. Поэтому по ощущениям и по статистическим данным, несмотря на то, что сначала ждали конституционной реформы, потом выборов президента США, параллельно переживали локдаун, российский рынок оказался достаточно неплохо приспособлен к такой турбулентной ситуации. И, несмотря на небольшую просадку весной и летом, рынок в принципе жив: сделки идут, сделки планируются, сделки осуществляются. С другой стороны, для нас также характерна ситуация, когда глобальные партнерства и долгосрочные истории были отложены в пользу реализации сиюминутных проектов, быстрых, агрессивных сделок по покупке проблемных активов. Таких, конечно, на рынке стало больше, чем тщательно запланированных длительных инвестиционных проектов.

Если говорить о лидерах, то тут все достаточно предсказуемо. На одном из первых мест, конечно, идет IT-отрасль, что вполне объяснимо в эпоху всеобщего перехода на удаленный режим, когда все не только перестали посещать бизнес-панели, но даже стали реже ходить в оффлайн-магазины. В России есть сильные игроки на рынке телекоммуникационных услуг, вполне конкурентоспособные на мировом уровне и они сейчас, конечно, на подъеме. Традиционно энергетический сектор достаточно сильный, хотя здесь не было каких-то очень крупных сделок. Отдельно хочу отметить агробизнес, который за счет так называемых контрсанкций — ограничений на импорт продовольствия, чувствует себя достаточно неплохо: укрупняется, развивается, поглощает конкурентов и, похоже, с большим оптимизмом смотрит в будущее. Тем более, что контрсанкции вновь продлили.

Конечно, есть и пострадавшие отрасли, которые достаточно очевидны: от авиаперевозок до гостиничного бизнеса. Здесь все очень сложно и действительно предпринимателям в этой сфере крайне тяжело. Однако и здесь есть потенциал для сделок по агрессивному приобретению закредитованных активов.

Основные тренды в сделках M&A остаются все те же: укрупнение существующих больших игроков с низкой кредитной нагрузкой, сделки в основном небольшие — сосед покупает соседа, продолжается выход из России иностранных участников, а также активная продажа непрофильных проблемных активов.

Переходя от статистики к собственным наблюдениям, хотел бы сказать, как человек, постоянно работающий с участниками рынка, что сделки можно делать и в кризис. Они стали более напряженными, короткими и, соответственно, гораздо выше становится цена ошибки. Ниже представлен список топ пяти ошибок, которые я наблюдаю сейчас и которые из-за кризиса становятся недопустимыми.

Ошибка №1. Стороны не ищут общую цель: одна сторона до последнего думает, что продает функционирующий бизнес и рассчитывает на партнерство, а другая хочет просто купить активы. Достаточно характерным примером здесь может послужить история о несостоявшемся партнерстве (по другим данным — поглощении) «Тинькофф» и «Яндекс».

Ошибка №2. Страх раскрыться перед конкурентом. В итоге: мало информации, затягивание процесса, покупатель уходит за другой компанией. Чаще в обсуждении сделки видят просто попытку конкурента получить информацию. Поэтому очень сложно стало обеспечивать адекватный уровень раскрытия информации, такой, который делает для покупателя сделку комфортной.

Ошибка №3. Попытка «объять необъятное» и предусмотреть защиту от всех рисков, число которых множится в кризис ежедневно. Необходимо включить в договор защиту по курсовым разницам, по возможным обстоятельствам непреодолимой силы, по неполному, недобросовестному раскрытию информации и многое другое. Это и в спокойной обстановке сложно, а в текущей просто невозможно. Результат такой же: переговоры заходят в тупик и актив достается более «рисковому» покупателю.

Ошибка №4. Слишком сложная формула цены, споры о которой срывают сделку уже только опасением будущих проблем с взаиморасчетами. Необходимо учесть падение продаж, рост продаж, девальвацию рубля, запреты на импорт и многое другое. К этому, конечно, нужно стремиться, но, к сожалению, так не бывает. И, чем сложнее механизм расчета цены в сделке, тем больше потом возникает конфликтов.

Ошибка №5. Неумение быстро и качественно построить параллельную работу команд: юристов, налоговиков, бизнеса, техников. Из-за этого потеря темпа, а значит риск потери сделки как таковой.

Это очень типичные проблемы, которые просто стали более важными в текущей непростой ситуации. Но есть и принципиально новые сложности, появившиеся в этом году. Во-первых, действительно стало больше появляться попыток агрессивного захвата и уже многие владельцы активов опасаются, что это: обсуждение потенциально выгодного сотрудничества или попытка навести справки, выяснить ситуацию и потом заходить совершенно другими методами. Еще сложнее стало прогнозировать будущее. Сейчас одни только обсуждения о том, до какого периода времени будут сохраняться ограничения, введенные из-за COVID-19 занимают целые газетные полосы и, конечно, никто не знает ответов. Две проблемы, вроде бы чисто технические, но в действительности уже похоронившие или как минимум притормозившие несколько успешных проектов. Во-первых, не все готовы общаться по видео, а со многими партнерами, особенно в иностранных юрисдикциях, по-другому просто не получается. И второй момент, это чисто технический выход на сделку. Если вы в период ковидных ограничений пробовали получить некие документы, заверения, апостилированные бумаги из многих весьма развитых, стабильных юрисдикций — той же Великобритании — вы хорошо знаете, о чем я говорю. То, что раньше занимало дни, теперь может занять месяцы, и ничего с этим не сделать.

Главный итог этого года, что, несмотря на панические настроения на всех уровнях, от кухонных разговоров до профессиональных дискуссий, которые царили в феврале, марте и апреле, эти прогнозы не сбылись. В подавляющем большинстве случаев рынок показал, что он умеет справляться и с такими новыми проблемами, а это главный позитивный вывод. Негативные выводы заключаются в том, что пандемия действительно существенно сказалась на экономике. И в том, что все прогнозы по восстановлению экономики по V-, L-, W-образным графикам не более чем гадания. Я никоим образом не хочу в них участвовать, и лишь констатирую некий позитивный вывод, что рынок жив, сделки идут, инвестиции происходят, а следовательно, дальше ситуация все-равно должна постепенно выправиться. Мы все со временем адаптируемся к новой нормальности и следующий год, я полагаю, покажет, что процесс восстановления экономики и в мире, и в России будет происходить быстрее, чем сейчас полагают пессимисты.

Михаил Тимонов, партнер Eversheds Sutherland, подвел итоги на рынке покупки и продажи бизнеса в 2020 году. По его словам, сделки можно делать и в кризис: разница только в цене ошибки.

Все правовые дискуссии и анонсы будущих событий — здесь.