Иностранных акционеров Пулково отстранили от штурвала. Что значит смена управляющей компании аэропорта?

Иностранные владельцы Пулково вслед за Fortum, «Балтикой» и Danone потеряли контроль над своим активом. Принудительное приземление в российскую юрисдикцию собственника управляющей компании было нужно для развития аэропорта. «Фонтанка» рассказывает, кто теперь будет рулить воздушной гаванью Северной столицы.

О том, что оператор Пулково ООО «Воздушные ворота Северной столицы» (ООО ВВСС) сменит владельца, стало известно 1 декабря из указа президента РФ.

Согласно документу, 100% долей кипрской компании «Талита трейдинг лимитед» (Thalita Trading Limited) в уставном капитале ООО ВВСС должно быть передано новому холдингу ООО «Холдинг «Воздушные ворота Северной столицы», который создаст правительство России. Уставный капитал нового ООО составит 169 млрд рублей. Документ вступил в силу со дня его публикации, то есть 30 ноября.

Зачем понадобилось принудительно менять собственника?

Решение принято «в связи с угрозой национальным интересам и экономической безопасности Российской Федерации, возникшей в результате нарушения некоторыми иностранными юридическими лицами обязательств», — говорится в указе президента.

Собеседник «Фонтанки», знакомый с ситуацией, рассказал, что решение обсуждалось больше года. Причем были у него и противники. «Там действительно были проблемы с управляемостью и набором необходимого акционерного кворума — а по некоторым вопросам он должен быть стопроцентным», — говорит он.

Это можно было бы терпеть еще, если бы речь шла только о текущей операционной работе компании. «Но аэропорт развивается, там идут инвестиционные процессы. Поэтому и была создана эта надстройка, внутри которой перераспределен управленческий потенциал. При этом имущественные интересы кого-либо не ущемляются», — пояснил он.

В пресс-службе ООО ВВСС сообщили, что рассчитывают на восстановление механизмов корпоративного управления. «Полагаем, что это позволит обеспечить эффективную операционную деятельность аэропорта и продолжить реализацию стратегического инвестиционного проекта на основе ГЧП», — говорится в сообщении от 1 декабря.

Кто теперь контролирует Пулково?

Согласно документу, иностранные юрлица, косвенно владеющие долями в ООО ВВСС, сохранят свои имущественные права (их доли в «Талита трейдинг лимитед» перейдут в доли ООО «Холдинг «Воздушные ворота Северной столицы»), однако фактически потеряют контроль за активом.

По сути, реализована схожая схема, которая была применена для отстранения иностранных собственников от контроля за российскими активами Fortum, «Балтики» и Danone. Но если в тех случаях российские юрлица были переданы в управление государства в лице Росимущества, то здесь конструкция будет несколько иной.

Правительство не будет учредителем или участником общества, однако назначит единоличный исполнительный орган и утвердит устав общества. Право распоряжаться голосами Fraport, F3 Holding и Mevelida в новом «Холдинге ВВСС» получит сама управляющая компания аэропорта — «Воздушные ворота Северной столицы», голосами остальных иностранных участников, входивших в консорциум с РФПИ, — компания «Перспективные промышленные и инфраструктурные технологии-7». В базе СПАРК собственники ООО «Перспективные промышленные и инфраструктурные технологии-7» скрыты - доступ к этим сведениям ограничен.

Однако в опубликованных в мае 2023 года бухгалтерских документах шла речь о том, что эта компания как минимум до начала 2022 года входила в одну группу с компанией "РФПИ Корпоративный центр", которая управляет "ППИТ-7". Возглавляет "РФПИ КЦ" Кирилл Дмитриев, руководитель РФПИ. Также "ППИТ-7" упоминалась в связи с другими проектами, где РФПИ выступал инвестором. В частности, образовательной платформой "Учи.ру" и совместным предприятием с группой Fortum ООО "Фортум новая генерация 4".

Кто теперь будет владеть Пулково?

Участниками вновь созданного холдинга будут 14 компаний с разными долями. Среди них три очевидно российских юрлица. Это структура ВТБ ООО «Бизнес-Финанс» (16,79% долей) и «ВТБ Инфраструктурный холдинг» (8,22% долей), а также ООО «Перспективные промышленные и инфраструктурные технологии-7» (2,33% долей).

Среди иностранных компаний самые крупные доли у немецкой «Фрапорт АГ Франкфурт Айропорт Сервисиз Ворлдвайд» (Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, 25% долей) и катарской «Ф3 Холдинг ЛЛС» (F3 Holding LLC, 24,99% долей).

Также в списке эмиратская «Серти Севенз Инвестмент Компани ЛЛК» (Thirty Seventh Investment Company LLC, 7,99% долей), «Номелиар ЛТД» (Nomeliar LTD, 7,48% долей), «Айяр Интернешнл Инвестментс компани» (Ayar International Investments Company, 3,5% долей), «Бахрейн Мумталакат Холдинг Компани» (Bahrain Mumtalakat Holding Company B.S.C., 1,26% долей), «Фелмен Венчурс Лимитед» (Felmen Ventures Limited, 1,05% долей, «Заморало Холдингз Лимитед» (Zamoralo Holdings Limited, 1,04% долей), «Ко-Инвестмент Партнершип I, Л.П.» (Co-Investment Partnership I, L.P., 0,17% долей), «Ко-Инвестмент Партнершип Ѵ, Л.П.» (Co-Investment Partnership V, L.P., 0,16% долей), «Мевелида ЛТД» (Mevelida LTD, 0,02% долей).

Откуда у Пулково иностранные акционеры и чем они мешали?

ООО «Воздушные ворота Северной столицы» получило аэропорт Пулково в управление в 2010 году сроком на 30 лет, до 2040 года, и стало концессионером его реконструкции. Компанией изначально владел консорциум российских и иностранных инвесторов — «ВТБ Капитал» (50%), немецкая Fraport AG (35,5%), греческая Copelouzos Group (7%) и кипрская Koltseva Holdings Ltd (7,5%). Последнюю, впрочем, связывали с ВТБ.

В 2016 году в состав акционеров вошла катарская Qatar Investment Authority, получившая в сумме 24,99%. Доля Fraport AG при этом сократилась до 25%. Из капитала холдинга вышли Copelouzos Group и Koltseva Holdings Ltd.

В 2017 году «ВТБ Капитал» подписал соглашение с консорциумом в составе РФПИ, Mubadala Development Company и ближневосточных и азиатских соинвесторов, а также Baring Vostok Private Equity Fund V и связанных с ним фондов о продаже 25% акций в Thalita Trading Limited. В результате сделки доля «ВТБ Капитала» снизилась до 25,01%. Немецкая Fraport и катарская Qatar Investment Authority сохранили доли в 25% и 24,99% соответственно.

В мае 2022 года гендиректор Fraport Штефан Шульте в обращении к акционерам заявлял, что компания не сможет продать свои 25% в управляющей компании петербургского аэропорта Пулково как минимум до 2025 года в соответствии с условиями контракта. Но в сентябре 2023 года сообщалось, что Fraport все же планирует продать свою долю, причем на эти акции претендуют покупатели из России. Но, по всей видимости, договориться не удалось.

Можно предположить, что позиция иностранных акционеров мешала реализации концессионного соглашения, которое, в частности, подразумевало инвестиции в следующую очередь воздушной гавани.

В начале 2023 года правительство Петербурга, оператор воздушной гавани ООО «Воздушные ворота Северной столицы» и АО «Аэропорт Пулково» подписали дополнительное соглашение, предусматривающее создание, реконструкцию и эксплуатацию аэродромной и аэровокзальной инфраструктуры на срок до 2060 года. Окончательная оценка стоимости второй очереди не была озвучена. Ранее сообщалось, что размер инвестиций может составить до 50 млрд рублей, до этого говорили о 40 млрд. Летом 2023 года конкурс на проектирование второй очереди был отменен по требованию ФАС. Заново его не объявляли.

Какие еще последствия влечет смена собственника управляющей компании?

В указе президента говорится, что с даты создания нового холдинга прекращаются обязательства по договорам займа, заключенным иностранными собственниками Пулково и их аффилированными лицами, для финансирования иностранной холдинговой компании, то есть Thalita Trading Limited. Резиденты, являющиеся стороной договора займа, признаются исполнившими обязанности.

В указе подчеркивается, что передача этим компаниям долей в уставном капитале «Холдинг ВВСС» происходит «в качестве компенсации уменьшения действительной стоимости их долей» в уставном капитале «Талита трейдинг лимитед», а также «в качестве компенсации убытков ее участников и аффилированных лиц в связи с прекращением обязательств по договорам займа».

Права на распоряжение голосами иностранных участников «Холдинга ВВСС» могут быть восстановлены по их заявлению, при условии заключения корпоративных договоров с другими участниками общества и при взятии на себя обязательств соблюдать российское законодательство.

Галина Бояркова,
«Фонтанка.ру»